MBOとは？経営陣による自社買収の仕組みと投資家への影響
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PandaのMBO予想カフェ
～経営の未来を切り拓く～MBO・TOB・M&Aの違いを徹底解説
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目次
はじめに
企業の経営権を巡る動きが活発化する中、「MBO」「TOB」「M&A」といった用語が頻繁に登場します。しかし、それぞれの違いや関係性を正しく理解している方は意外と少ないのではないでしょうか。本記事では、これらの手法の本質的な違いと特徴、実務上の使われ方について、最新の動向も踏まえて詳しく解説します。
MBO・TOB・M&Aとは何か？
基本の定義
MBO（Management Buyout：マネジメント・バイアウト）
MBOとは、企業の現経営陣が自ら資金を調達し、既存株主から自社の株式を買い取ることで経営権を取得する手法です。これにより、経営陣はオーナー経営者となり、企業の独立性や一貫した経営方針の維持が可能となります。
TOB（Take-Over Bid：株式公開買付）
TOBは、買収を希望する者が買付価格や期間、株数などを公告し、不特定多数の株主から証券取引所外で株式を買い付ける手法です。主に上場企業を対象とし、公開市場外での大規模な株式取得を実現します。
M&A（Merger and Acquisition：合併・買収）
M&Aは、企業の合併や買収全般を指す広い概念です。株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割など様々な手法が含まれ、MBOやTOBもM&Aの一手法として位置づけられます。
MBO・TOB・M&Aを一覧で比較
| 項目 | MBO（マネジメント・バイアウト） | TOB（株式公開買付） | M&A（合併・買収） |
|---|---|---|---|
| 買い手 | 経営陣・内部者 | 主に外部の第三者 | 主に外部の第三者 |
| 買収対象 | 上場企業・非上場企業 | 上場企業のみ | 上場・非上場企業 |
| 手法 | 経営陣による株式取得 | 公開買付による株式取得 | 合併・買収全般 |
| 主な目的 | 経営権の維持・独立性確保 | 経営権取得・支配権確保 | 経営統合・事業拡大など |
| 企業文化の維持 | しやすい | 買い手による | 買い手による |
| 事業承継 | スムーズ | ケースによる | ケースによる |
| 主なメリット | 経営の一貫性・独立性 | 大量取得の迅速化・透明性 | 新たな経営資源の獲得 |
| 主なデメリット | 資金調達負担・利益相反リスク | 敵対的買収のリスク | 経営方針の変化・摩擦 |
色々なポイントで違いがありますね
MBO・TOB・M&Aの関係性と違い
MBOとTOBの違い
- 主体の違い
MBOは「経営陣が買い手」となる点が最大の特徴です。これに対し、TOBは「買い手が誰か」には着目せず、「公開買付けという方法」にフォーカスしています。つまり、TOBは外部の第三者が仕掛けることもあれば、MBOの一環として経営陣がTOBを行うこともあります。 - 対象企業の違い
TOBは上場企業のみが対象ですが、MBOは上場企業だけでなく非上場企業や中小企業でも実施可能です。 - 手法と目的の違い
MBOは経営権の維持や企業文化の継承を目的に行われることが多く、事業承継や非公開化の際に選ばれます。一方、TOBは支配権の迅速な取得や敵対的買収の手段としても使われます。 - 関係性
MBOを実現するための手段としてTOBが用いられるケースが多く、両者は排他的な関係ではありません。たとえば、上場企業のMBOでは、経営陣がTOBを実施し、株式を非公開化する流れが一般的です。
MBOとM&Aの違い
- 買い手の違い
MBOの買い手は「現経営陣」ですが、M&Aの買い手は「外部の第三者」が中心です。 - 経営方針の変化
MBOは既存のノウハウや企業文化を維持しやすく、経営の継続性が高いのが特徴です。M&Aでは新しい経営方針や体制への転換が期待される一方、摩擦や引き継ぎの課題も生じやすいです。 - 経営方針の変化
MBOは既存のノウハウや企業文化を維持しやすく、経営の継続性が高いのが特徴です。M&Aでは新しい経営方針や体制への転換が期待される一方、摩擦や引き継ぎの課題も生じやすいです。 - 事業承継との関係
MBOは経営陣による事業承継の手法としても活用され、スムーズなバトンタッチが可能です。
TOBとM&Aの違い
- TOBはM&Aの手法の一つ
M&Aは「合併・買収」全般を指す概念であり、TOBはその中で「株式公開買付」という具体的な手法を表します。つまり、TOBはM&Aを実現するための選択肢の一つです。
MBO・TOB・M&Aの実務上の使い分けと事例
MBOの典型的な流れ
- 経営陣が買収用の特別目的会社（SPC）を設立
- SPCが金融機関やファンドから資金調達
- SPCが既存株主から株式を取得
- 対象企業をSPCの子会社化
- 必要に応じてSPCと対象企業を合併
この過程で、上場企業の場合はTOBのスキームを利用して株式を集めるのが一般的です。
TOBの活用例
- 敵対的TOB：買収対象企業の経営陣の同意を得ずにTOBを仕掛けるケース。防衛策が講じられることも多い。
- 友好的TOB：経営陣の同意を得て実施されるTOB。MBOの一環として行われることもある。
M&Aの活用例
- 事業拡大や新規参入、シナジー創出を目的に、外部企業による買収や合併が行われます。MBOやTOBもM&Aの一手法として位置づけられます。
それぞれの手法が選ばれる背景とメリット・デメリット
MBOのメリット・デメリット
- メリット
- 経営の独立性や一貫性が維持できる
- 事業承継がスムーズ
- 企業文化や既存ノウハウの継承
- デメリット
- 多額の資金調達が必要
- 利益相反リスク
- 株主との利害調整が難しい場合がある
TOBのメリット・デメリット
- メリット
- 大量の株式を迅速かつ公平に取得できる
- 価格や条件が明確で透明性が高い
- デメリット
- 敵対的買収のリスク
- 株価の高騰や買収防衛策によるコスト増
M&Aのメリット・デメリット
- メリット
- 経営資源やノウハウの獲得
- 経営戦略の多様化
- 事業拡大や新規参入
- デメリット
- 経営方針や企業文化の摩擦
- 統合プロセスの難しさ
自社に最適な選択をするために
MBO・TOB・M&Aは、いずれも企業の経営権や将来像を大きく左右する重要な手法です。その違いを正しく理解し、自社の目的や状況に応じて最適なスキームを選択することが、企業価値向上や持続的成長の鍵となります。
- MBOは経営陣による自社買収、TOBは公開買付の方法、M&Aは合併・買収全般
- MBOの一環としてTOBが使われることも多い
- 買い手・対象企業・目的・メリット・デメリットを比較し、戦略的な選択が重要
経営環境が変化する今こそ、これらの違いを押さえ、未来志向の経営判断を下しましょう。
ABOUT ME
監査法人出身の公認会計士。現在は一般事業会社の経理として実務に従事しながら、株式投資やインデックス投資なども実践中。
経理と会計士の視点から、MBO候補企業をゆるく、でも深く掘り下げるブログを書いています。
