MBOとは？経営陣による自社買収の仕組みと投資家への影響

• 経営の自由度・意思決定のスピード向上
  上場企業は、多数の株主の意向や証券取引所の規則などに縛られ、経営判断に時間がかかることがあります。MBOによって株式を非公開化すれば、経営陣が自らの判断で迅速かつ柔軟に意思決定できるようになります。これにより、長期的な視点での事業改革や新規事業への投資がしやすくなります。
• 上場維持コストの削減
  上場企業は、IR（投資家向け広報）やディスクロージャー（情報開示）、監査対応など、多くのコストや手間がかかります。業績が安定しているものの成長余地が限られている企業や、上場のメリットが薄れている企業にとって、MBOによる非公開化は合理的な選択肢となります。
• 事業承継・後継者問題の解決
  経営者の高齢化や後継者不足が深刻な課題となっている企業もあります。MBOを活用して現経営陣が株式を取得すれば、外部への売却や廃業を避け、事業を継続できます。また相続税対策としても有効です。
• 敵対的買収の防止
  経営陣が株式を集約することで、外部からの敵対的買収を防ぐ効果も期待されます。

• 経営の独立性強化
  経営陣がオーナーとなることで、短期的な株主利益よりも中長期的な成長戦略を重視できるようになります。
• 迅速な意思決定
  多数の株主や市場の目を気にせず、スピーディーに経営判断を下せます。
• 組織の一体感向上
  経営陣と従業員が一体となって企業価値向上を目指す体制が作りやすくなります。

• 多額の負債リスク
  買収資金のために多額の借入を行う場合、財務リスクが高まります。業績悪化時には返済負担が経営を圧迫することも。
• 株主との利害対立
  TOB価格が市場価格より十分に高くない場合、既存株主から「安すぎる」と反発を受けることがあります。特に大株主やアクティビスト（物言う株主）との対立が表面化しやすいです。
• 経営の硬直化リスク
  経営陣がオーナーになることで、外部からのチェック機能が働きにくくなり、経営の硬直化やガバナンス低下につながる懸念もあります。

(1) 株価への影響

MBOが発表されると、通常はTOB価格が市場価格よりも高く設定されるため、株価が急騰する傾向があります。これは、既存株主がTOBに応じて株式を売却できるためです。特にMBOの噂や報道が出た時点で、株価が大きく動くことも珍しくありません。

(2) TOB価格とプレミアム

TOB価格には「プレミアム（上乗せ分）」が設定されるのが一般的です。プレミアムの水準は案件ごとに異なりますが、過去の平均では20～40％程度が多いです。しかし、プレミアムが低すぎる場合は株主から反発が起こり、TOBが成立しないこともあります。

(3) 上場廃止と株主の選択肢

MBOが成立し、上場廃止となる場合、株主はTOBに応じて株式を売却するか、強制的に株式を買い取られることになります。上場廃止後は市場での売買ができなくなるため、基本的にはTOBに応じるのが一般的です。

(4) 投資戦略としてのMBO狙い

一部の投資家は、MBOが起こりそうな企業を事前に予想して投資する「MBO狙い」の戦略を取ることもあります。割安株やオーナー企業、業績が安定しているのに株価が低迷している企業などがターゲットとなりやすいです。ただし、必ずしもMBOが実施されるとは限らず、リスクもあるため注意が必要です。